Ihr Notar für Gesellschaftsrecht in Köln

Sofern Sie als Einzelkämpfer ein kleines Unternehmen gründen möchten und den Aufwand für die Gründung einer GmbH scheuen, dann ist die Eintragung Ihres Unternehmens als Einzelkaufmann für Sie die richtige Wahl. Hierzu müssen Sie sich im Vorfeld nur über die Firma, d.h. über den Namen des Unternehmens, und den Tätigkeitsbereich klar werden. Bezüglich des Namens empfiehlt sich ein kurzer Anruf bei der IHK, um sich zu vergewissern, dass der Name auch in der von Ihnen gewünschten Form geführt werden kann. Als dann empfiehlt es sich, mit Ihrem Notar Kontakt aufzunehmen, damit die Anmeldung Ihres Unternehmens in das Handelsregister durch den Notar vorbereitet werden kann. Hierzu benötigt der Notar vorab nur Ihre persönlichen Angaben, also Name, Geburtsdatum, Anschrift, den Namen und die Anschrift des Unternehmens sowie den Unternehmensgegenstand.

Nach Unterzeichnung der Handelsregisteranmeldung vor dem Notar wird der Notar die Urkunde dem Registergericht zur Eintragung vorlegen. Nach ca. drei Wochen erhalten Sie vom Registergericht die Handelsregisternummer Ihres Unternehmens. Damit ist der Vorgang auch schon abgeschlossen. Sofern Sie ihr Einzelunternehmen veräußern möchten, so bedarf es nur des Erscheinens von Veräußerer und Erwerber beim Notar, der die notwendige Handelsregisteranmeldung vorbereitet.

Erforderlich ist neben den persönlichen Angaben zu Veräußerer und Erwerber die Angabe, ob der Erwerber auch die Firma fortführen darf oder ob der Erwerber einen neuen Namen für die Firma wählen muss. Sollte der Erwerber die Firma fortführen, so benötigt er alle wirtschaftlichen Unterlagen, da nach § 25 HGB der Erwerber bei Fortführung der Firma für bisher entstandene Schulden haftet. Wird neben der Firma auch der Betrieb fortgeführt, so haftet der Erwerber zusätzlich noch nach § 75 Abgabenordnung für rückständige betriebsbedingte Steuern. Hierzu wird Sie Ihr Notar jedoch umfassend bei einem persönlichen Gespräch beraten.

Eine Checkliste der Informationen, die wir zur Vorbereitung benötigen, finden sie hier.

Weitere Informationen zu den anfallenden Notarkosten finden sie hier.

Die Kommanditgesellschaft ist insbesondere dadurch gekennzeichnet, dass neben einem oder mehreren mit ihrem gesamten Vermögen haftenden Gesellschaftern (den sog. Komplementären) es weitere Gesellschafter gibt, die nur mit ihrer Einlage, dem sog. Kommanditanteil, haften.
Der Vorteil der KG ist es, dass sie in steuerlicher Hinsicht als Personengesellschaft behandelt wird und dennoch, im Rahmen der GmbH & Co. KG, die Haftung aller natürlichen Personen beschränkt werden kann, so dass nur noch die GmbH unbeschränkt mit ihrem ganzen Vermögen haftet.

Zur Anmeldung der Gründung oder bei Veränderungen ist die Beglaubigung der Unterschriften aller Gesellschafter durch einen Notar erforderlich. Der Gründungsvertrag als solcher muss nur bei einer GmbH & Co. KG oder bei der Einbringung von Grundbesitz oder GmbH-Anteilen in die KG notariell beurkundet werden.

In Zusammenarbeit mit Ihrem Steuerberater werden wir gerne für Sie die entsprechende Gestaltung erarbeiten und den Gesellschaftsvertrag entwerfen.

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Die UG ist als Pendant der immer größere Verbreitung findenden englischen Limited zu sehen. Sie beinhaltet die Vorteile einer deutschen Kapitalgesellschaft (Registereintragung, Haftungsbegrenzung) als auch einer englischen Limited (nur 1 Euro Stammkapital). Die Haftungsbegrenzung tritt ein, sobald die UG ins Handelsregister eingetragen wurde.
Zusätzlich wird bei Verwendung der Mustersatzung eine Gebührenermäßigung gewährt. Dabei darf die Mustersatzung nicht verändert werden und es sind nur Bareinlagen, maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer zulässig. Wie bei einer GmbH sind sowohl die Gründung, die Übertragung von Geschäftsanteilen als auch Änderungen der Satzung vom Notar zu beurkunden.

• Persönliche Angaben (Name, Vornamen, Geburtsname, Geburtsdatum, Anschrift, Beruf, Staatsangehörigkeit) aller Gesellschafter und Geschäftsführer
• Name und Anschrift der Gesellschaft- Gegenstand des Unternehmens
• Höhe und Aufteilung des Stammkapitals (mindestens € 1,–) innerhalb der Gesellschafter

Zum Beurkundungstermin ist das Erscheinen der Gründungsgesellschafter beim Notar erforderlich. Die Gründungsgesellschafter stellen zu notarieller Urkunde die Satzung fest und bestimmen sodann den ersten Geschäftsführer. Dieser meldet die Gründung der Gesellschaft beim Notar an. Sofern alle Gesellschafter und alle Geschäftsführer beim Notar anwesend sind, können all diese Erfordernisse in einem Termin vorgenommen werden.

Zur Vorlage der Anmeldung beim Handelsregister und damit zur Eintragung der GmbH ist ferner noch zum Schutz der Geschäftsführer eine Bestätigung der Geschäftsführer erforderlich, dass das Stammkapital vollständig geleistet wurde.

Der Notar ist bei der Erstellung aller Unterlagen gerne behilflich. Nach Beurkundung erhalten Sie vom Notar eine Kopie der Gründungsurkunde sowie aller zu unterzeichnender Unterlagen ausgehändigt. Sobald die Bestätigung des Geschäftsführers über die Einzahlung des Stammkapitals dem Notar vorliegt und die Notargebühren beglichen sind, wird der Notar die Anmeldung nebst allen Urkunden dem Amtsgericht vorlegen. Die Eintragung erfolgt in der Regel innerhalb zwei bis vier Wochen, Zahlung der Gerichtskosten vorausgesetzt.

Eine Checkliste der Informationen, die wir zur Vorbereitung benötigen, finden sie hier.

Die Übertragung von Geschäftsanteilen ist ebenfalls vom Notar zu beurkunden.

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Satzung und Handelsregisterauszug der Gesellschaft
• Name des Verkäufers unter Angabe der Anteilshöhe
• Name des Käufers
• Kaufpreis und Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung
• Tag der Übergabe des Anteils
• Bei einem Geschäftsführerwechsel persönliche Angaben des neuen Geschäftsführers
• Falls die Firma und der Gegenstand des Unternehmens geändert werden soll, entsprechende Angaben hierzu
• Sofern die gesamte Gesellschaft auf einen oder mehrere neue Erwerber übertragen wird, der Geschäftsführer wechselt und der Unternehmensgegenstand geändert wird, handelt es sich um einen sogenannten Mantelverkauf. Hierfür sind die Gründungsvorschriften anzuwenden, d.h. das Stammkapital muss immer noch ungeschmälert der Gesellschaft zur Verfügung stehen, was vom neuen Geschäftsführer ausdrücklich nochmals zu versichern ist

Bei Beurkundung der Abtretung müssen Käufer und Verkäufer anwesend oder mit schriftlicher Vollmacht vertreten sein.

Satzungsänderungen müssen ebenfalls durch alle Gesellschafter vom Notar beurkundet werden. Anschließend müssen die Änderungen durch die Geschäftsführer dem Handelsregister angemeldet werden.

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Satzung und Handelsregisterauszug der Gesellschaft
• Namen und Anschriften der Geschäftsführer
• Änderungswünsche der Satzung

Gerne sind wir Ihnen auch bei der Planung der Satzungsänderung behilflich, insbesondere im Hinblick auf die entsprechende Formulierung der zu ändernden Passagen. Nach Beurkundung der Satzungsänderungen und Anmeldung durch den/die Geschäftsführer sowie Begleichung der Notarkosten wird die Anmeldung dem Registergericht vorgelegt. Nach Begleichung der Gerichtskosten dauert die Eintragung der Satzungsänderung in der Regel zwischen zwei und vier Wochen. Beachten Sie bitte, dass Satzungsänderungen erst dann wirksam werden, wenn sie im Handelsregister eingetragen sind.

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Vereine begegnen uns in vielen Bereichen unseres Lebens. In einem Verein kommen Personen zusammen, die sich einem gemeinsamen Zweck verschrieben haben. Durch die Eintragung im Vereinsregister wird aus dem Verein ein sogenannter „eingetragener Verein“ (e.V.)

Mindestens sieben Mitglieder müssen eine Gründungsversammlung abhalten. In dieser Versammlung wird die Vereinssatzung festgestellt und der Vereinsvorstand gewählt. Die festgestellte Satzung muss von allen Gründungsmitgliedern im Original unterzeichnet werden.

Ferner ist die Anfertigung eines Gründungsprotokolls Voraussetzung für die Eintragung.

• Tag und Ort der Versammlung
• Angaben zum Versammlungsleiter und zum Protokollführer
• Persönliche Angaben der gewählten Vorstandsmitglieder (Name, Vornamen, Geburtsdatum, Anschrift)
• Die Erklärung, dass die Gewählten die Wahl angenommen haben

Das Gründungsprotokoll muss vom Versammlungsleiter und vom Protokollführer unterzeichnet werden. Ferner ist dem Protokoll eine Anwesenheitsliste beizufügen, auf der alle Teilnehmer mit Name und Wohnort aufgeführt sind. Die Vereinssatzung muss Angaben zum Namen, Sitz und Zweck des Vereins sowie Regelungen zur Vertretung nach Außen (Vorstand im Sinne des § 26 BGB) enthalten. Es empfiehlt sich, vor Gründung des Vereins die Satzung durch einen Notar überprüfen zu lassen. Sofern der Verein gemeinnützigen Zwecken dienen soll, so ist es ratsam, vor Abhaltung der Gründungsversammlung die Satzung vom zuständigen Finanzamt überprüfen zu lassen.

Der Vorstand des Vereins führt die Geschäfte und vertritt den Verein nach außen. Es muss aus der Satzung klar hervorgehen, durch wie viele Personen der Verein nach außen vertreten wird.

Die Anmeldung zum Vereinsregister erfolgt durch den Vorstand in vertretungsberechtigter Anzahl. Die Anzahl ergibt sich aus den Satzungsvorschriften über den Vorstand im Sinne des § 26 BGB. Die Vorstandsmitglieder melden über den Notar die Gründung des Vereins beim Registergericht (Amtsgericht) an. Dabei müssen das Gründungsprotokoll sowie die Satzung im Original eingereicht werden. Nach Eintragung des Vereins werden die Originalunterlagen dem Verein mit einem Vermerk über die Eintragung zurück gereicht.

Bei Änderungen sind die gleichen Formalien zu beachten wie bei der Neugründung. Es ist also stets ein Versammlungsprotokoll zu erstellen, für das dieselben Voraussetzungen wie für das Gründungsprotokoll gelten. Als dann muss der Vorstand in vertretungsberechtigter Anzahl unter Vorlage des Originalprotokolls die entsprechende Änderung der Satzung oder des Vorstands über den Notar beim Registergericht anmelden.

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Wir stehen Ihnen als Ihr Notar für Gesellschaftsrecht für Beratung und/oder Beurkundung im Bereich des Gesellschaftsrechts gerne zur Verfügung.

Gesellschaftsrechtliche Entwürfe werden selbstverständlich gerne in Zusammenarbeit mit Ihrem Anwalt, Ihrer Kanzlei für Gesellschaftsrecht und/oder Ihrem Steuerberater/Wirtschaftsprüfer erstellt.